【要点摘要】 为支持企业并购重组、提高政策可操作性，在坚持特殊性税务处理基本原则前提下优化一致性要求：企业合并、分立业务中，合计持股比例超过 50% 的居民企业股东与合并（分立）企业、被合并（被分立）企业就适用特殊性税务处理达成一致的，达成一致部分可适用特殊性税务处理（当期暂不确认所得），其余部分适用一般性税务处理（可选择按原计税基础确认，并将公允价值与原计税基础的差额作为一项资产分 10 年摊销扣除）。同时要求持股不低于 5% 的居民企业股东及前十大居民企业股东均须达成一致，且重组后连续 12 个月内不得转让所取得的股权。自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业股东按现行规定处理，不影响居民企业股东适用特殊性税务处理。本公告适用于重组日在 2026 年 1 月 1 日以后的企业重组业务。 【公告原文】国家税务总局关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告（国家税务总局公告 2026 年第 13 号，2026 年 7 月 8 日） 一、对于企业合并、分立业务，合计持股比例超过 50% 的被合并（被分立）企业的居民企业股东与被合并（被分立）企业、合并（分立）企业就适用特殊性税务处理达成一致的，达成一致的股东持有的股权以及股权对应的被合并（被分立）企业转让的资产和负债、合并（分立）企业取得的资产和负债可以适用特殊性税务处理，其余股东持有的股权以及股权对应的被合并（被分立）企业转让的资产和负债、合并（分立）企业取得的资产和负债均应适用一般性税务处理。 合并（分立）企业按照前款取得的资产和负债适用一般性税务处理的，可选择按该资产和负债的原计税基础确认计税基础，并将对应的公允价值和原计税基础之间的差额，单独作为一项资产，自重组日所属年度起分 10 年均匀在税前摊销扣除。此方法一经选择，不得改变。 二、按照第一条规定适用特殊性税务处理的，重组日持有被合并（被分立）企业股权比例不低于 5% 的居民企业股东、前十大居民企业股东均应就适用特殊性税务处理达成一致，且在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。前述股东在重组后 12 个月内转让股权的，不再符合适用特殊性税务处理条件。已进行特殊性税务处理的，当事各方应按规定进行调整。 除前述股东外，达成一致的其他股东在重组后 12 个月内转让股权，导致达成一致的合计持股比例不再超过 50% 的，不能适用特殊性税务处理，当事各方应按规定进行调整。 三、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业。上述股东应按现行规定进行所得税处理。 四、本公告适用于重组日在 2026 年 1 月 1 日以后的企业重组业务。企业重组业务所得税处理的其他征管问题按照《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（2010 年第 4 号）、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（2015 年第 48 号）等规定执行。 【实务提示】 本公告与此前口径的最大差异有三点：一是将"一致性同意"要求由全体股东放宽为合计持股超过 50% 的居民企业股东；二是新增"部分适用特殊性税务处理、部分适用一般性税务处理"的混合处理路径，并配套 10 年均匀摊销的简便计算方法；三是将合伙企业、契约型资管产品、非居民企业纳入合并、分立业务的股东范围。 需特别提示两点风险：其一，即使达成一致的合计持股比例已经超过 50%，只要存在持股比例不低于 5% 的居民企业股东或前十大居民企业股东未达成一致，达成一致部分亦不得适用特殊性税务处理；其二，持股比例不低于 5% 的居民企业股东及前十大居民企业股东在重组后 12 个月内转让所取得的股权的，已适用的特殊性税务处理须由当事各方按规定整体调整。