点击上方蓝字关注我吧 第十期线上分享会 01 KEY FOR LAW FIRM 为进一步规范挂牌公司并购重组行为，帮助挂牌公司提升资本运作能力，5月20日下午14:30-17:00，全国股转系统举办“全国股转系统大讲堂”系列第十期讲座。本所高级合伙人钟黎峰律师受邀进行“新三板并购重组业务中的法律案例分析”主题线上分享会。 重要协议条款 02 KEY FOR LAW FIRM 钟律师首先对新三板领域涉及的并购重组相关规定进行了简要解读，包括《非上市公众公司收购管理办法》、《挂牌公司要约收购业务指引》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法（2020修正）》、《非上市公众公司重大资产重组业务细则》及相关问答等。 随后，钟律师选取了5个典型案例——瑞光科技（833703）、新动向（873021）、圣氏化学（872539）、英雄互娱（430127）、九洲量子（837638）。对收购方通过直接受让股票取得控制权，直接参与股票认购取得控制权，通过参与认购和协议安排取得控股权这三种收购方取得控制权的方式进行了详解，包括过渡期安排、披露事项、收购人的限售、转让方的限售股处理等。 在圣氏化学案例分析中，钟律师对股票发行对象为国企时的审批程序进行了介绍，并结合新动向案例，对协议安排的重要协议条款、业绩承诺及业绩承诺履行的保障措施、股份回购后表决权委托以及重大事项权限安排等。 资产收购中的常规风险 03 KEY FOR LAW FIRM 案例分享环节结束后，钟律师总结了资产收购中的常规风险，包括估值风险、商誉减值、收购后的整合风险、业绩承诺无法实现、被收购方存在合规瑕疵等可能存在的风险及其应对方式。以及资产重组过程中股转系统常见的反馈问题，包括交易标的评估作价合理性、关联交易、资产权属、同业竞争等问题。 结尾 04 KEY FOR LAW FIRM 最后，钟律师结合自身丰富的税务领域实践经验，对与如何在并购重组中合规地进行税务筹划给出了独特见解。 END