钟黎峰律师做专题讲座，主题为“跨境投资并购涉税风险与应对探究---以香港为例”。 钟律师以三方面进行介绍。分别为，设立香港公司的税务目的和特殊税务处理； 香港税制简介；投资香港的主要涉税风险与应对。 第一部分是，设立香港公司的税务目的及并购投资的特殊税务处理。钟律师介绍了投资并购的分类（股权收购、资产收购、合并）。钟律师提醒，在投资并购项目中，须考虑并购时、持有及退出时、以及跨境架构所涉及法域（包括税收协定网络）的税务问题。以投资香港公司的税务目的为例，香港法律允许海外投资企业可选择以不同的商业形式在香港从事营商活动，如私人有限公司(含股份有限公司)、分公司、代表处、合伙制、独资制或联营公司。香港可以作为spv，成为涉税架构中的一部分；或者以香港作为经营实体（利得税低+税收优惠），在香港经营甚至上市融资。钟律师分别以VIE以及”香港-卢森堡“架构，做了税务分析，并提醒要注意受控外国公司的规定。针对特殊性税务处理，钟律师强调，即使在跨境并购中也能适用，但要注意须符合特殊性税务处理规定，包括基本规定，股权收购以及股权支付的比例要求，以及境外并购的额外要求。钟律师提到了放管服，提醒特殊性税务处理，仍然须在拟完成交易当年的纳税申报时，提交税务机关进行备案。针对，特殊性税务处理的税务效果，钟律师分股权交易、资产交易、企业合并做了提醒。 第二部分是香港税制简介。钟律师介绍，香港现行税制体系属于分类税制，主要包括:薪俸税 (Salaries Tax)、利得税 (Profits Tax)、物业税 (Property Tax)、差饷、地租及地税 (Rate and Rent)、印花税(包括额外印花税)(Stamp Duty and Special Stamp Duty)、 博彩税 (Entertainment Tax)、应课税品(商品税) (Dutiable Commodities)、酒店房租税 (Hotel Accommodation Tax)、商业登记费 (Business Registration Fee) 、 飞 机 乘 客 离 境 税 (Air Passenger Departure Tax)、车辆首次登记税 (First Registration Tax) 。钟律师归纳，香港以所得税为主-名义税率低（16.5），辅之征收行为税和财产税等，没有流转税，因此税负低。更重要的方面，香港实行源泉征税原则 (Territorial Source Concept)。 随后，钟律师介绍了香港利得税。利得税 (Profits Tax)是对在香港经营任何行业、专业或业务的个人和企业(包括法团、合伙业务、受托人或团体)，获得于香港产生或取得来源于香港的所得所征收的一种税，一般利得税税率16.5%，特惠税率8.25%。香港利得税的应纳税所得额=会计利润(损益表的纯利或亏损)-非应税/免税所得+不可扣除项目/支出–可扣除项目/免税额。钟律师解释了香港税法下，如何认定香港居民企业，包括在香港注册成立的公司，以及不在香港注册成立，但实质管理和控制机构在香港的。事实上，对香港而言，就香港利得税而言，是否非境内注册居民企业并不重要，因为利得税与是否香港居民企业关系不大。 之后，钟律师介绍了薪俸税。香港的薪俸税的征收是根据个人于相关应税年度内的受雇收入计算。以下三种收益，为薪俸税相关之应税收入: 1 收入来源于香港产生或得自香港的职位；2 收入来源于受雇工作；及3 在香港企业或公司收取之退休金收入。税率：一般税率15%；累进税率2%-17%。钟律师分析，如果是高收入人群，通常会选择一般税率纳税。就薪俸税而言，钟律师提醒，1）对于非香港雇佣合约，但部份服务是在香港提供的，与该部分服务有关的收入则可能缴纳香港薪俸税；2）对于香港雇佣合约，若所有雇佣服务在一个应税年度内都在香港境外地区履行，该受雇工作的收入则不须要缴交薪俸税；3）当个人在香港境外地区履行部份雇佣服务而获取收入，而该收 入须在当地缴交并已缴交类似香港薪俸税的税款，已缴税之海外收入部分 便可视为非应税收入，不须缴纳薪俸税。 钟律师介绍，香港还有其他税种，包括物业税是向在香港拥有土地和建筑物(包括但不仅限于) 的拥有人，征收的税款。以其实际取得的租金收入(包括应收及已收收入)作为评税基础；税率15%。差饷是根据《差饷条例》对物业单位的拥有人及占用人征收的税项 ，税率5%。应课税品是根据《应课税品条例》的规定，对酒类、烟草、碳氢油、甲醇 及其他物质四类应课税品征税。 印花税是就文书征收的税种，其征收对象是对证明交易的文书，并不是有关交易的本身。任何在香港独资 (Sole Proprietor)、合伙 (Partnership) 或以公司 (Company)(包括香港和海外成立的公司)形式开展业务的经营者须于有关 业务开始经营起计 1 个月内办理商业登记 ，缴纳商业登记费。对所有在香港道路上首次使用的汽车，征收“汽车首次登记税”。机场旅客离境税 ：每人120港币。酒店房租税 ：目前税率为0%。 第三部分，钟律师介绍了投资香港的主要涉税风险与应对。针对涉税风险，钟律师归纳，涉税风险包括：纳税申报风险（税法渊源差异、会计准则差异：大陆：cas 香港：hkfrs）；双重征税风险（CFC、非境内注册居民企业等）风险：CRS、BEPS的影响等。特别针对两地税法渊源不同，钟律师解释两地法系不同，税法渊源不同：香港的主要税收法律是《税务条例》 (Inland Revenue Ordinance) 及其附例《税务规则》 (Inland Revenue Rules) ；香港主要依靠普通法 (Common Law) 和判例法 (Case Law) 的原则执行，以适用案例中法官的判决来明确日后在税收管理执行时适用的原则和范围。在风险应对部分，钟律师针对不同情况，提供了不同应对思路。针对如何应对纳税申报风险，钟律师建议明确来源地、明确应税所得、注意可扣除项目、注意特定可列支费用和成本、了解特别事项。针对应对双重征税，钟律师建议，关注境外所得税收抵免、关注境外所得（分红）税收抵免、关注税收协定的运用。对于其他投资并购风险，钟律师建议运用不同的法律形式，进行防控。 上海启赋律师事务所合伙人 副教授级高级会计师 中国保荐代表人 香港保荐代表人 中国律师 中国注册会计师（CPA） 中国注册税务师（CTA） 上海律师协会税法委委员 中国法学会财税法研究会研究员 完 （长按扫码，关注我们）